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作者：岳万兵;
单位：清华大学法学院;
摘要：公司资本缴纳模式大致可分为全部实缴模式、限制实缴模式与催告实缴模式三类,三者均围绕实缴展开,其对股东缴资合约自由的限制程度从严到松依次递减。相较而言,限制实缴模式并非全部实缴模式和催告实缴模式的折中路径,一般只适用于存在最低资本的制度体系;从制度效果及适用广度来看,全部实缴制在诸多场景下优于催告实缴制。我国独特的全面认缴制因不强调实缴而不同于三类主要的缴资模式,其制度逻辑存在不足,新《公司法》对其进行针对性改革的做法值得肯定。然而,新法采取了股份公司全部实缴、有限公司限期实缴的双轨路径,这对解决我国股东出资问题效果有限。从信用基础、规则体系、司法现状与制度需求等多个视角来看,我国更适合推行全部实缴制,这不仅可化解我国当下资本缴纳所面临的系列困境,还可增强我国公司资本规则体系的制度韧性。不过,考虑到全面认缴与全部实缴之间的制度差异,新法规定的双轨制仍是迈向全部实缴制的有益过渡。
关键词：认缴制;;实缴制;;资本制度;;债权人保护;;资本维持
