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作者：刘汉广;
单位：武汉大学法学院;
摘要：我国并购制度中，监管逻辑与合同逻辑占据主导地位，而信义逻辑相对薄弱。然而，监管逻辑和合同逻辑本身存在较大的局限性，难以有效替代信义逻辑。此外，当前的信义义务设计与保护少数股东利益的目标尚未完全契合。本文在分析德、英、美等主要资本市场中董事信义义务模式的基础上，建立价值中性的收购法律逻辑，包括提升董事信义义务的可操作性、完善收购法规的中立设计、引入评估权制度、加强母子公司合并及事实合并的公平性保护等，以进一步优化并购重组的法律与实践环境。
关键词：并购重组;;事实合并;;少数股东保护;;敌意收购;;评估权
基金资助：国家社科基金重大项目“我国资本市场制度型开放的法律体系构建研究”(项目编号：22&ZD204);; 教育部人文社会科学研究青年项目“公司法修改的实施机制研究”（24YJC820059）
