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作者：萨日娜;
单位：中国人民大学法学院;德国波恩大学比较法与国际私法研究所;
摘要：意思表示与正当程序下的多数决等要件共同构成了公司决议，此种特殊构造对意思表示瑕疵规则的适用主体、适用范围和价值判断均构成挑战。通谋虚伪和显失公平不能适用于公司决议。为了保护因正当程序而增强的信赖，应在对重大误解构成要件进行法律解释时降低表意人的可归责性标准并提高认定错误重大性的门槛，从而限制重大误解意思表示的撤销。若欺诈仅涉及欺诈方与受欺诈方，表意人可直接行使撤销权；若欺诈还涉及其他表意人，则需要权衡多方利益，适当限制撤销权的行使。基于胁迫的不法性，因受胁迫而作出的意思表示一律可撤销。撤销对象仅限瑕疵意思表示，而非公司决议整体。若瑕疵意思表示被撤销导致无法达成多数决，则公司决议归于不成立；否则，公司决议不受影响。
关键词：公司决议;;意思表示瑕疵;;正当程序;;多数决;;《民法典》
基金资助：教育部国家留学基金管理委员会“国家建设高水平大学公派研究生”(项目号:202406360183)的阶段性成果
