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作者：李晓明;
单位：上海政法学院上海司法研究所;
摘要：《公司法》第191条虽然引入了董事第三人责任，但围绕着其正当性以及规范射程的讨论，目前仍在激烈进行。法人机关理论旨在确认董事行为活动的效果归属，并非否定法人机关成员对受害人的赔偿责任，不构成对董事第三人责任的实质性障碍。随着董事职权范围的扩张与债权人保护理念的强化，课以董事对第三人的赔偿责任有其现实需求，但也应当尽量避免董事责任过于严苛。纵观域外各国立法经验，以英美法为核心的信义义务和代位权构造，将董事责任局限于公司财务困难等极少数场景下，实现对债权人的例外保护；而以日本、韩国公司法为代表的“法定责任说”涉及诉讼时效、法人人格否认等方面的规则联动，这与我国《公司法》的条文结构与规范意旨有所偏离。《公司法》第191条的解释适用应采“侵权行为责任说”,对董事故意或重大过失的判断上应纳入违法性的审查要素，在责任承担方面，董事与公司需就第三人合理范围内的损害承担不真正连带责任。
关键词：董事第三人责任;;侵权行为;;故意或重大过失;;不真正连带责任
基金资助：研究阐释党的二十大精神国家社会科学基金重大项目“加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法研究”(项目编号：23ZDA075)
