来源：期刊VIP网 时间：
作者：郭富青;
单位：西北政法大学民商法学院;中国商法学研究会;
摘要：新《公司法》在完善双控人直接规制的基础上，增设了对双控人的间接规制，并有所创新，形成了一般规范与特殊规范有机结合的折中规制范式。英国立法对于非董事却实质行使董事职权者，称之为事实董事或影子董事，韩国和我国台湾地区公司法则命名为“事实董事或业务执行指示人”。对事实董事、影子董事（业务执行指示人）法律均不直接要求其对公司、股东负担信义义务，而是将其视为董事，间接地要求其承担董事的信义义务和责任，以防止其滥用权利规避法律。新《公司法》第一百八十条第三款规定的事实董事在构成要件与法律效果上与境外立法例基本一致，但是，其事实董事仅限于双控人，只对公司、股东承担民事责任，不对第三人承担民事责任。对该条款的适用应遵循法律实质主义的解释路径。新《公司法》第一百九十二条关于“损害指示人”规则，其性质不属于影子董事规则。该条款并未将指示董事的双控人视为董事，而是将其作为指示董事损害公司、股东利益的造意者。该条款的适用须按照共同侵权规则加以解析，无法采用“影子董事—信义义务及责任”的解释路径。
关键词：双控人;;实质董事;;事实董事;;影子董事;;损害指示人
