来源：期刊VIP网 时间：
作者：薛波;
单位：深圳大学法学院;
摘要：完全认缴制在赋予股东对出资事项完全自治的同时，亦因追缴制度缺位诱发了认缴后实缴的难题，我国2023年新《公司法》在吸收理论和实践成果基础上弥补了这一缺漏。新《公司法》第五十一条第一款规定董事会对未按期足额缴资股东负有出资核查和催缴义务；第二款规定董事会违反催缴义务致公司利益受损时，负有责任的董事应当承担赔偿责任。由董事会承担催缴义务的理据有三：一是由其在公司中职能地位重要性决定；二是董事勤勉义务之内在要求；三是其对公司的经营和财务状况较为熟悉。实践中，董事会违反催缴义务可分为“拒绝履行”和“履行不适当”两类。该责任性质属法定而非约定责任。触发由负责董事承担损害赔偿责任需同时满足五重要件：一是存在股东未按期足额缴资之事实；二是董事会及负责董事为法定行为主体，基于公司的拟制属性，虽然催缴义务主体为董事会，但违反催缴义务的责任主体却为负责董事，对此处负责董事范围应当做限缩解释，将关联董事、非执行董事排除在外；三是具有董事会违反出资催缴义务之客观情形；四是董事会违反催缴义务与公司受损之间存在因果关系；五是造成公司利益受损的结果。负责董事赔偿责任范围受双重限制：一是区别于股东出资责任；二是以负责董事违反勤勉义务责任范围为限。
关键词：公司法;;董事会;;出资催缴义务;;负责董事;;损害赔偿责任
基金资助：国家社会科学基金青年项目“公司减资对债权人通知义务研究”（19CFX049）;; 深圳大学高水平大学三期建设项目“公司法修改背景下的资本法律责任研究”（20231849）
