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作者：刘俊海;
单位：中国人民大学法学院;
摘要：肇端于2005年《公司法》的注册资本认缴制改革具有正当性与合理性。认缴制的核心是创设了股东延期实缴出资的期限利益，尊重与保护期限利益是一般原则，出资义务加速到期是例外规则。股东期限利益的得丧变更均不妨碍股权的自由转让。认缴制未根本否定资本制度，一旦公司丧失偿债能力，期限利益立即终止，出资义务加速到来。公司不能清偿到期债务的识别标准是执行失败主义，出资加速到期不以股东或公司存在主观过错为要件。有必要建立股东加速出资信息公示制度与敦促债权人及时申报债权的公示催告程序，以确保债权人平等保护。不少判例追究股东恶意转让未实缴出资股权时对公司债权人的赔偿责任，建议以2023年新修订的《中华人民共和国公司法》为基础，完善平衡对冲制度，兼顾公司资本信用与股权流转自由，细化股权转让链条中出资义务加速到期的责任在前后手之间的配置规则。信息披露、5年最长实缴出资期限与出资加速到期连带之债的良性互动，有助于遏制注册资本认缴制的道德风险外溢。
关键词：注册资本认缴制;;期限利益;;加速到期;;股权转让;;债权人;;连带之债
基金资助：全国人大常委会法工委2019年度重点课题“公司法修改研究”;; 全国工商联2023年度委托课题“法治民企研究”
