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作者：冯果;吕佳欣;
单位：武汉大学法学院;
摘要：限售股作为上市公司治理与资本市场运行中的重要制度工具，其锁定期内的处置行为直接影响制度效果的发挥。对于限售规则的理解不能简单局限于限制股票所有权转让，而是应当将各类处置行为都纳入考量范围。对此，有必要从上市公司治理与资本市场运行双重维度出发：一方面秉持实质主义构建股东利益锁定标准，探讨处置行为是否导致股东经济利益或参与性权利的转移；另一方面秉持系统主义构建股票价格影响标准，考虑处置行为本身及其释放的市场信号是否会导致股票价格下跌。同时，还应当在特殊场景下对部分限售股处置行为予以限制豁免，从而保持制度设计必要的灵活性。以上述规制逻辑检验具有代表性的各类处置行为，限售股质押式回购不应被视为触犯限售规则，但限售股出借、限售股远期转让协议、以限售股为标的物的收益互换应被认定为违背限售规则。
关键词：限售股;;锁定期;;减持;;股票交易;;公司法
基金资助：国家社会科学基金重大项目“我国资本市场制度型开放的法律体系构建研究”（项目编号：22&ZD204）的阶段性成果
