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作者：龚浩川;
单位：吉林大学理论法学研究中心;吉林大学法学院;
摘要：人合性是有限公司限制股权对外转让的重要理论基础，学界往往以人际信任作为其理论内核，并依此构建与适用相关制度。旧公司法的公司同意权也因此被误认为股东同意权，与优先购买权功能同质，终被新公司法删除。然而，优先购买权难以维系公司内部的信任与合作，也无法替代公司同意权为实际出资人显名、夫妻共有股权分割、股东资格监管等问题提供制度支撑。制度的失灵源于理论的局限。通过检视域外人合性的理论脉络与我国公司法的现实需求，发现应以组织信任拓展我国人合性的理论内涵，并辅以董事会主导型公司同意权解决前述问题。董事会主导型公司同意权可从新《公司法》第86条等股权转让规则获得解释论依据。为防止公司滥用同意权，司法解释应进一步明确公司在实体和程序上的行权限制规则。
关键词：人合性;;人际信任;;组织信任;;股权转让;;公司同意权
基金资助：国家社科基金青年项目“财产法视角下廉价表决权规制研究”（20CFX044）的阶段性成果
