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作者：袁碧华;
单位：广州大学法学院;
摘要：通过协议实质转让公司控制权的表决权委托，关涉上市公司控制权的变更。但协议形塑控制权的不稳定性、非公开性、约定的不完备性以及司法裁判的不确定性，影响上市公司治理并损害中小股东及债权人利益。因此，必须跳出传统合同法的框架，予以公司法和证券法上的协同规制，在尊重公司自治的基础上提供统一的立法范式作为指引和约束。一方面，由公司法授予章程构建表决权委托相关的治理秩序，提供可预测的和可视化的治理规范。另一方面，以公司法、证券法为表决权委托设定统一范式：一是建立表决权委托中控制权变动的识别标准，以准确判断交易过程中涉及控制权变更的具体状况；二是在准确识别的基础上通过委托期限、具体事项等方面明确其效力要件，并明确表决权委托中的责任承担；三是以备案制度和信息披露制度增强表决权委托的公示公信力；四是进行必要的合法性审查。
关键词：上市公司;;表决权委托;;控制权转让;;法律规制
基金资助：国家社会科学基金一般项目“竞争中立规则下国家股东控制权规制研究”(22BFX195)
