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作者：李建伟;
单位：中国政法大学民商经济法学院;
摘要：封闭公司的股东通常通过股东协议参与公司治理，即以私人契约补充甚至替代决议这一正式治理机制，由此关涉组织法与契约法之关系，核心议题即股东协议替代正式治理机制的边界何在。股东协议的双重属性决定其受行为法、组织法的共同规制，且重心在后者，于此背景下考查其效力、治理效应及边界，需关注其与强制性规范的效力位序，更要处理好其与章程、股东会决议等其他股东自治方式的融合与冲突，以实现契约自由与社会公正的平衡。全体股东协议，基于合同相对性原理，原则上仅约束股东群体，如涉足公司治理的其他场域，则需跳出相对性桎梏作必要的效力延伸；部分股东协议，应恪守合同相对性，视其是否违反强制性规定以判定其效力或可履行性。基于以上认识，可望构建公司法上的股东协议的生效要件、效力范围、与章程及决议冲突的处理等系统规则，发挥协议、决议及章程等多种治理机制的协同效应，构建最佳的公司治理体系。
关键词：股东协议;;组织法;;股东自治;;协议治理;;决议治理
