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作者：葛伟军;
单位：复旦大学法学院;
摘要：影子董事是指公司董事习惯于按照其指示而行事的人。影子董事对公司董事的指示是一种惯常和持续的指示，且该指示构成对公司董事会或者大多数董事的控制，而非个别董事的控制。新《公司法》第192条将适用主体限定于双控人，并未明确指示系惯常指示且对董事会或者大多数董事构成控制，也未明确将双控人视为董事或者将双控人置于董事地位而规制。相反，该条对双控人的行为直接予以规制，双控人与董高承担共同侵权的连带责任。因此，第192条并非严格意义上的影子董事，是借助影子董事的某些特征而对双控人行为的直接规制。“股东委派董事”模式下，委派股东和派出董事之间是一种委托关系。派出董事根据委派股东的指示而行事，是其法定义务，但是受到派出董事和公司之间组织关系的制约。
关键词：双控人;影子董事;共同侵权;连带责任;派出董事
基金资助：2021年国家社会科学基金一般项目“受益股东的法律地位及权利保护研究”(项目编号：21BFX096)的阶段性成果
