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作者：刘俊海;
单位：中国人民大学法学院;
摘要：为兴利除弊，母子公司互保时要遵守新《公司法》第15条规定的公司担保前置决议程序。该规定系效力性规定。若法定代表人越权签署担保合同，越权代表行为与担保合同对公司均不生效。现行《担保制度解释》仅允许两项例外豁免：一是非上市母公司为全资子公司作保；二是全资子公司为母公司作保。建议促成母公司为子公司作保，限制子公司为母公司作保。对外担保决议制度与关联交易制度同频共振。母子公司互保要确保程序严谨、信息透明、对价公允。在股东会决议的法定简单多数决规则与章定绝对多数决规则冲突时，应以后者为准。母子公司在互保前应索要反担保，预先夯实追偿权。建议从公司法、证券法、合同法、侵权法与刑法等维度充实多元化救济工具箱。
关键词：母公司;;对外担保;;公司前置决议;;效力性规范;;例外豁免
基金资助：全国人大常委会法制工作委员会委托研究课题“公司法修改研究”(2019K20205)
