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作者：刘俊海;
单位：中国人民大学法学院;
摘要：创始股东无限对赌责任制约了经济高质量发展。创始股东有限对赌责任模式仅是无限对赌责任走向零对赌责任的过渡阶段。耐心资本理论、企业家精神、契约精神、股债两分与国际惯例是推动创始股东责任有限化、人性化的法理依据。有限责任包括股权限额与股权价值限额。除非另有特约，对赌责任财产严格限定于创始股东在目标公司所持有的股权，但不含其他个人财产。除非另有特约，对赌责任限额特指创始股东在裁判文书生效后处置变现的股权及其在该时点的市场价值。有限对赌责任的可诉性、可裁性与可执行性有待增强。执行法院可就欠缺执行条件的裁判文书主动商请法院或仲裁机构予以补漏。相同轮次中多家VC对赌权利的行使要恪守平等原则，不同轮次的VC对赌权利的行使要遵循先新后旧之序。“中国式对赌”并非国际惯例，主要源于民企融资难、贵、慢的无奈。基于资本维持原则，针对目标公司的对赌条款一律无效。从近期来看，创始股东无限对赌责任应转型为有限对赌责任，以鼓励失败创始股东二次创业，预防其因对赌条款而倾家荡产。从长远来看，创始股东不承担对赌责任是风险投资市场走向成熟与理性的必由之路。
关键词：对赌条款;;风险资本;;契约精神;;股权为限;;股权价值为限
