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作者：蒋大兴;
单位：北京大学法学院;
摘要：新《公司法》第51条建立了对股东出资之催缴责任，该责任在公司内部实为董事信义义务之具体化;在公司外部则为公司对债务人的债权请求行为。因此，催缴行为具有双重复合的性质。但因该条规范较为简单，在催缴行为主体、被催缴主体、催缴之标的物以及催缴行为的具体构造、催缴责任之分配等方面，均有解释空间。首先，在催缴行为主体上，新《公司法》采取封闭列举+弹性界定的方式，将董事会设定为核查主体，将公司设定为催缴通知的发出主体。但在解释论上，上述主体之范围应予以扩张。其次，在被催缴主体上，公司设立时的其他股东、实际出资人，甚至被冒名之股东亦可能成为催缴对象。从公司法上的资本充实原则出发，坚持彻底的外观主义，可能更有价值。再次，在催缴行为具体构造上，对股东出资义务的催缴时间可以拓展解释至公司成立前;公司可催缴之出资标的物存在复杂性;公司可为之具体催缴行为——“核查、催缴、失权”是前后衔接的系列行为。最后，董事未尽催缴义务之责任性质为信义义务违反的赔偿责任、责任之主体因董事身份之差异性而有区别，我们还应区分履行者责任与监督者责任之不同，在董事担责的具体限额以及担责任后是否可以追偿等问题上，予以合理解释。只有坚持体系解释的方法，将新《公司法》第51条与其关联条款整体解释，才能有效地促进该条之实施。
关键词：公司法;;出资;;董事;;催缴;;责任
基金资助：国家社会科学基金重点项目“公司法修订中的重大问题研究——基于私人自治与公共规制之间的平衡”(项目编号：21AFX019)的阶段性成果
