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作者：冯成丰;
单位：北京大学法学院;
摘要：由于法律后果规范的不足,在民商合一理念的影响下,公司法上面临着套用民法默认规则“恢复原状”影响组织秩序稳定的难题。该难题并没有因为2023年《公司法》的修订完全得到解决。“恢复原状”是建立在民法上法律行为评价、民事责任承担和法律关系后果处理的概念,以回到行为未发生时的状态为目标。实践表明,“恢复原状”在公司法中的适用场景有限,公司组织行为不以“意思表示”为核心,公司组织责任也不以“财产关系的恢复”为结果,基于“民事权利”构造的“民事责任”,亦不能替代基于“组织身份”产生的“商事责任”。因此,法律不应预设“失败”组织行为的当然变动方向,“恢复原状”只能是组织财产变动事项的有限例外。组织行为救济的目标不只是“回到过去”,还要“停在当下”,甚至“面向未来”。在解释立场上,应当认识到组织责任的特殊性,严格限定“恢复原状”的适用范围,根据公司设立、运营和终止不同阶段的特点,填补组织法上法律后果的空白。
关键词：恢复原状;;公司法;;组织行为无效;;法律后果;;商事责任;;民商合一
基金资助：国家社科基金重点项目“公司法修订中的重大问题研究——基于私人自治与公共规制之间的平衡”(21AFX019)的阶段性成果
