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作者：聂鑫;朱小丫;
单位：清华大学法学院;
摘要：“董事”一词并非外来，而是中国传统古典词。晚清以降，在公司制度引入的背景下，经历了“官督商办”“绅领商办”以及《公司律》颁行后的三个阶段，“董事”的词义扩大，在指代传统民间主事者的同时，也逐渐具有现代公司治理角色的新含义。结合公司理论，早期公司治理结构映照了相应的社会制度、政治制度。近代中国公司董事的产生方式、职权结构和议事机制深受传统地方事务基层治理机制“绅董制”影响，呈现出强烈的本土色彩。与代议制国家中由股东选举、集体决策、履行监督职能的董事会不同，近代中国公司董事在形式上虽然贴近现代公司制度，实则往往由推举或委任方式产生，依赖个体决策，合议性与独立性相对有限，是传统治理逻辑的延续。传统“董事”因与现代公司董事一职的功能相仿，而被借以阐释新意，但时人忽略了二者设置目的和运作逻辑的本质不同，导致公司董事制度在本土化过程中遇到了相当大的阻力。近代公司“董事”概念的形成过程揭示了在法律移植过程中，需考虑到不同的文化传统和政治背景，才能将外来概念真正转化为有效的法律资源。
关键词：“董事”;;近代公司;;“绅董制”;;代议制;;法律移植
